“九鼎系”参投车头制药IPO遭监管层重点问询 资本对赌   发布时间:2019-01-06 18:05:46

“九鼎系”参投车头制药IPO遭监管层重点问询 资本对赌“棋局”行至盘中陷两难

  “九鼎系”的IPO投资业务在2018年出现断崖式下滑已经是不争的事实。

  虽然2018年三季度已过,但除了华菱精工(603356.SH)、新疆火炬(603080.SH)两家带有九鼎背景的企业在今年2月份成功挂牌外,至今尚无成功上市之案例,即使是这两家已经成功IPO的企业,亦是在2017年底时便已经过会。

  早在9月21日,叩叩财讯(ID:koukounews)便独家报道监管层内部“审慎区分对待”甚至暂停多起九鼎参投的IPO项目,而引发监管层对九鼎方面施行有关措施的导火线,便是在今年3月,九鼎集团因涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查。独家重磅||九鼎入秋:监管层内部暂停其多起IPO参投项目

  日前,一份来自证监会的反馈意见函,也从侧面再度证实九鼎的有关IPO业务正在遭遇到监管层的“重点关注”。

  这是一份来自于拟IPO企业车头制药的上市申请文件反馈意见函,而车头制药的拟IPO则是“九鼎系”近年来的重点投资项目之一。

  在早前,曾在新三板挂牌的车头制药就曾因与“九鼎系”的资本赌局而受到市场关注。更有声音认为,车头制药的此次IPO头顶“环保处罚”等违规事项而急于上市,或是受九鼎系的资本所挟。

  1)监管层重点问询

  在这份日前在证监会网站上公开的问询函中,证监会对车头制药的此次IPO申请共提出了60个问题。

  前几个问题照例则是对车头制药的历史沿革、股权代持等问题。

  而在第六个问题中,证监会则表示,据车头制药“招股书披露,银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎均为昆吾九鼎直接或间接管理的投资基金,其合计持有公司12.82%股份。根据九鼎集团的披露信息,九鼎集团已收到中国证监会《调查通知书》,中国证监会已对其进行立案调查”,故要求请保荐机构和发行人律师说明“上述股东是否构成一致行动关系,其股份锁定和减持等承诺是否符合相关法律、法规及我会监管要求”。

  此后,证监会还继续追问,要求车头制药说明并披露银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎的完整股权结构,并要求披露至最终出资人。此外还要求详细说明上述几家九鼎系企业的设立时间、主营业务、实际控制人情况,其入股发行人的资金是否合法有效,与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、本次发行上市的中介机构是否存在关联关系,与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系,是否存在代持情形或其他利益安排,是否涉及私募投资基金,是否按规定履行备案程序。

  最后,证监会更直接指出“九鼎集团目前遭受立案调查事宜,是否会影响上述股东持有发行人的股份,发行人的股权结构是否会发生变化。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见,并说明核查方法、过程、依据和结论。”

  

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  “把投资机构的立案调查列入IPO反馈意见,这足以说明监管层对这个问题的重视程度。”北京一位资深投行人士表示,“监管层这一态度显然不是孤例,九鼎的其他项目也显然会受到类似影响。”

  九鼎集团是在今年3月下旬公告称该公司因涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查。

  “最初,对于在九鼎立案期间是否暂缓其参投有关项目的进度,监管层内部也有过争议。”一位接近于监管层的知情人士曾向叩叩财讯(ID:koukounews)透露,虽然以往当券商、会计师事务所等中介机构遭遇证监会立案调查时,其承做的其他IPO项目也会受到发审暂缓,而九鼎投资则以PE身份受到“连座”,尚属业内首例。且九鼎不仅在PE圈内名声在外,其高管亦有许多监管层人脉资源。

  公开资料显示,九鼎集团创始人吴刚,在创办九鼎之前曾是证监会最年轻处长,曾在证监会机构部风险处工作了八年。而另一位创始人黄晓捷,此前也对外宣称曾为央行系统中最年轻的处长。

  但随着对九鼎集团立案调查的深入,一些问题逐渐暴露,“虽然同样属于金融类企业,但是九鼎与券商、会计事务所等机构的中介性质不同,但考虑到作为从事金融投资业务的风险和合规性,在7月前后,监管层最终对九鼎的立案调查事件以审慎性原则为出发点。内部对其参投的有关项目进行调控。”上述接近监管层的知情人士表示。

  值得注意的是,在9月28日,北京证监局对九鼎集团还下发了监管措施决定书出具警示函,称其“在确定合并范围时,对投资的私募股权基金是否纳入合并范围存在判断不恰当的问题,未将苏州德晟九鼎创业技资中心(有限合伙)、北京夏启九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)等实际控制的私募股权基金纳入公司合并报表,不符合《企业会计准则第33号--合并财务报表》中对合并范围的规定,影响公司相关财务信息披露的准确性。”

  显然,监管层的这一态度会让九鼎在拿新投资项目的时候遇到问题。

  事实上,“九鼎系”的基金募集规模已在降速。

  公开资料显示,今年第二季度,九鼎基金新增投资规模仅为1.48亿元,此前的两个季度分别为5.36亿元和9.24亿元。

  不过,有接近九鼎投资人士对此辩称,新增投资规模的减少与九鼎试图提高投资项目质量有关。

  2)资本赌局

  九鼎集团的立案显然对车头制药的IPO进程产生了较大影响,按照目前的进展,虽然监管层对IPO审核速度并未减缓,但车头制药想要在2018年内发行,则恐无望。

  讽刺的是,此前,背后一直背负着九鼎系资本“魅影”压力的车头制药IPO之旅,曾被市场质疑因被“九鼎系”要求加快IPO进程,而“赶鸭子上架”被逼IPO。

  公开资料显示,车头制药主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。

  2013年2月7日,车头制药2013年第一次临时股东大会做出决议,同意银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎等六家九鼎系企业认购新增注册资本约937.5万元,约占当时增资后总出资额的11.11%,增资价格为每股6.93元,总金额为6500万元。同时,九鼎系还与车头制药及其实际控制人签订补充协议,承诺车头制药2012年至2015年的净利润分别不低于6400万元、6830万元、7170万元、7530万元。

  一年后,由于车头制药业绩承诺并未达标,在2014年8月9月,九鼎系与车头制药再度签署补充协议,车头制药实际控制人向九鼎系无偿转让约144.23万股,以履行补偿义务。

  就在该份补充协议中,还约定了如果车头制药IPO的时间表:若未在2015年12月31日前,提交发行上市申报材料并获得受理,或车头制药2016年12月31日前没有完成A股挂牌上市,或出现任何对车头制药A股上市造成实质性障碍的变化,则九鼎系有权要求车头制药的实际控制人,购买九鼎系所持有车头制药的股份。

  显然,车头制药并没有在2016年12月31日前完成A股挂牌上市。

  直到2017年8月18日,车头制药才公告,接受上市辅导备案。

  2018年5月,车头制药正式向证监会递交其IPO申请。

  那么车头制药在违反上述补充协议后,是否给与九鼎系补偿,是否还存在有关抽屉协议,目前尚不得而知。

  在上述监管层对车头制药的反馈意见中,也明确要求“保荐机构和律师核查并说明历史沿革中,发行人、控股股东、实际控制人等与其他各方签署的对赌协议的情况,目前是否已经解除,是否为附条件中止,是否还存在其他对赌协议,发行人及实际控制人是否存在应履行未履行完毕的义务,发行人股权是否清晰。”

  “按照监管层内部对九鼎系投资项目的审慎处理原则,车头制药目前的IPO进程也正处于两难阶段,而它或只有等待。”上述北京资深投行人士透露,此前,有企业为了摆脱九鼎立案对其项目的影响,曾通过调整股东股权结构“去九鼎”化而获得监管层的放行,但车头制药中,九鼎系盘根错节,清理的难度太大,摆在它面前的一条路,则只有等待九鼎立案调查的结果,届时根据实际情况再进行调整。

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